李元霸(王宝强 饰)迎战十八反王，军中无一人能胜李元霸，裴元庆(王钧 饰)与之打斗，身负重伤。柴绍再次拜会秦琼(严屹宽 饰)，出一计策，要瓦岗军都系上黄巾，突围之时他自会嘱咐元霸，系黄巾者不打，单雄信(胡东 饰)心中难释抄杀之仇，不肯系上黄巾。待到突围之时，李元霸见众人都系黄巾，无人可打，有些恼怒，却见单雄信未系黄巾，便挥锤而去，却正被罗士信(桑平 饰)拦住，二人大锤对铁枪，打得不分胜负，幸好罗松(刘长德 饰)前来解围，二人负伤离去。十八路反王突围成功，各自离去，约定再等时机取杨广(富大龙 饰)头颅。 萧后色诱宇文化及(徐少强 饰)，让宇文化及不要再与李密为难，宇文化及表面答应，却在杨广面前参李密一本，李密降职。 程咬金(姜武 饰)想着截杀杨广未成，心中郁闷，于是决定单枪匹马前往扬州行宫刺杀杨广。程咬金抵达扬州，在破庙中休息却遇吴福装鬼吓人，程咬金识破其真面目。吴福谎称自己是为养活家中老母方才出次下策，程咬金给他银两，又怕他骗自己，于是要他带自己前往家中一看。不想，吴福竟将程咬金带至王世充家中，欲借王世充之力除掉程咬金。王世充见来者竟是程咬金便与其称兄道弟起来。程咬金讲明来杀杨广之意，王世充说他正命人挖地道，直通扬州行宫。 裴翠云(刘筱筱 饰)见程咬金未回瓦岗，哭闹着要去找，被秦琼等人劝住。王世充带程咬金前去地道查看，程咬金执意前往行宫，杀杨广一个出其不意。程咬金来到萧后寝宫，未见杨广便先喝了几杯酒，不想竟然睡着了。杨广正与萧后等人玩乐，萧后欲回宫休息，杨广命李世民(杜淳 饰)(杜淳 饰)护送萧后回宫。
