秦琼(严屹宽 饰)回到家中，将程咬金(姜武 饰)和尤俊达(张鹰 饰)之事相告，并商议救出二人之计策。单雄信(胡东 饰)、徐茂公(杜奕衡 饰)等人劝说秦琼弃暗投明，解官起义，推翻朝廷暴政，秦琼犹豫不决，，玉郡主激愤讲出杨广(富大龙 饰)杀害文帝、陷害杨勇(苗皓钧 饰)并最终杀死杨勇之事，此时，面对罗方、薛亮前来搜查，紧张时刻，众人即将暴露，玉郡主出面化解危机，罗方、薛亮带兵离去，秦琼等人确定劫狱救出程咬金、尤俊达之方案，但秦琼为了不牵连北平王府，支走了罗成(张翰 饰)和柴绍。秦琼自知自己一反，母亲和玉郡主必然被牵连，于是他安排罗士信(桑平 饰)护这玉郡主、单盈盈(唐艺昕 饰)(唐艺昕 饰)和秦母先行离开。 行到半路的罗成仍不放心秦琼等人，决定蒙面参与营救程咬金、尤俊达二人。营救行动中，齐国远(谢宁 饰)、李如辉两人扮成乞丐，伺机放出行动信号；王伯当(张昊翔 饰)假借靠山王之名进入牢狱，暗语告知尤俊达和程咬金劫 王伯当装扮成官差进入看押程咬金和尤俊达的监狱，并与典狱司喝起酒来。玉郡主、单盈盈则与秦母假装探亲混出了济南府的城门。时至三更，王伯当率人将程咬金、尤俊达救出，程咬金放火将牢狱烧掉，杨林(肖荣生 饰)见漫天火光，知有人劫狱，率十三太保前去阻拦，秦琼为保兄弟，与义父杨林为敌，打斗起来，城门口罗士信、罗成击退士兵，众人冲出城外，秦琼阻拦杨林，与其恩断义绝。 一时间，程咬金愣头愣脑不明所以，尤俊达暗中回应。
