杨林(肖荣生 饰)命人将秦琼(严屹宽 饰)拿下，秦琼口出狂言，正要斩杀秦琼之际，玉郡主回到登州王府，杨林不禁讶异，玉郡主避重就轻，说出自己遭遇，此时，侍卫正等杨林下令斩杀秦琼，玉郡主阻拦。 上官敌认出秦琼并非程达，而是恩公秦琼。玉郡主向杨林诉说秦琼相救的经过。杨林决定一试秦琼是不是正人君子。此时上官敌前来求情，杨林这才确信无疑。 秦琼被迫承认假冒姓名，替人顶罪，杨林倾佩秦琼义气，免除其罪，并免除各地官员捉拿响马不力的罪名。杨林见秦琼英雄胆识，甚是喜爱，欲要收秦琼为十三太保，秦琼欣然答应。 此时，等不及的程咬金(姜武 饰)、尤俊达(张鹰 饰)前来叫阵，秦琼知是程咬金、尤俊达二人，便当即请命前去捉拿，杨林允。 秦琼与程咬金交手，小声让程咬金林中等候，并假装无意放走了程咬金、尤俊达，秦琼回到登州王府赴命，杨林并不怪罪秦琼追丢了响马。正当秦琼不知为何程咬金、尤俊达为何知道自己来到登州府之时，杨林将秦琼带到了玉郡主面前，二人再次相见。此时玉郡主对秦琼已然没有了猜忌，她将自身遭遇全部告诉了秦琼，两人交心谈论着昔日往事。 宫中，杨广(富大龙 饰)得知玉郡主并没有死，而是回到了登州王府，却并不惊讶，只是让宇文化及(徐少强 饰)监控靠山王杨林的动静。 宇文化及斥责宇文成都(陈昊 饰)感情用事，放走玉郡主，宇文成都情感爆发，不认同宇文化及所教授的道理，他只想成为一个有感情的男人，而不是一个天下第一的冷血的杀手。 玉郡主受到杨广差人从来的贺礼，祝贺玉郡主大难不死，玉郡主已知杨广之意，玉郡主按兵不动。 一日，老妇人击鼓鸣冤，女儿失踪，杨林派秦琼、玉郡主暗访此事。
