张彩云(张一鸾 饰)一枪击毙龟村(李大光 饰)，甘愿(于小伟 饰)等人杀死围攻他们的众武士，一起逃出商社。为减少撞山虎(姚增强 饰)的损失，甘愿使围魏救赵之计。彩云和张裁缝(徐风 饰)联络大部队，奋力拿下河西炮楼，意图迫使日军撤退。秀夫(骆达华 饰)识破此计，坚持围剿撞山虎，神鹰寨的弟兄损失惨重。为使秀夫撤兵，甘愿和彩云决意佯攻云城。秀夫担心自己的“老窝”不保，只好撤兵。甘愿率小分队来到山路上的战场，见山寨的弟兄伤亡惨重，痛不欲生，责怪自己判断失误。撞山虎毅然决然带队投奔八路。宁少校率国军破坏铁路，被日军包围。宁少校战死，甘愿等人引开鬼子，救出雷大炮。秀夫击退国军，下令三天内修好被炸毁的铁路，为运出重装备做好准备。被小分队救出的雷大炮原来是个逃兵，甘愿决意处决他。白公子(孟蔚 饰)劝甘愿留下雷大炮，因为他是爆破专家，日后可能有用。甘愿同意。甘愿从雷大炮口中得知，国军炸铁路是为了阻止日军将三个师团的重装备运出云城。甘愿轰走胆小鬼雷大炮。雷大炮羞愧难当，准备自尽，被玉树姑娘救下。甘愿决心炸掉鬼子的军火列车，为死难的神鹰寨兄弟和国军战士报仇。小分队动身回云城。甘愿的误判使神鹰寨几乎全军覆没，他带小分队回云城负荆请罪，让兄弟们故意把他绑起来，送到彩云面前。
