某抗日战场，日酋秀夫(骆达华 饰)大佐正在率兵猛攻平岗阵地，以求通过平岗与另一路日军会和，完成对我云雾山八路军独立团的合围。扼守平岗阵地的国军营长不顾大局，置八路军的生死于不顾，下令撤离平岗。国军副排长甘愿(于小伟 饰)挺身而出，击毙营长，并与其他下级军官一起，推举排长汪令清(张亮 饰)为临时指挥官，继续坚守平岗阵地。虽经浴血奋战，但终因寡不敌众，平岗失守。汪令清排长生死不明，甘愿被炮火震昏。秀夫用望远镜看到甘愿英勇搏杀的身影，对这名国军士兵留下深刻印象。秀夫有着特殊的癖好，喜欢用画笔记录下战斗场面，并将抗日战士们称为“不死的蠕虫”。甘愿苏醒后，告别了牺牲的战友，前去寻找部队。路上，甘愿偶遇护送柳参谋去清城执行秘密任务的哥哥甘新，并得知，哥哥甘新现在是八路军独立团的侦查班长。甘愿执意要求甘新收他当八路。不幸的是，此时护送小队已被日军团团包围。原来，平岗战役后，日酋秀夫坐镇云城日本驻屯军司令部，买通抗日队伍中的叛徒，早已洞悉护送小队的一切情况，并实施了包围护送小队、活捉汪令清的周密计划。护送小队突遇日军包围，柳参谋和护送小队决定誓死一战。甘愿帮助他们一起打鬼子，但是日军人数占优，护送小队处于劣势。甘新率众保护柳参谋撤退，日军紧追不舍。甘新受伤，但他拼死也要保护柳参谋的安全。
