日军特务怀疑邵玉清与谢双美(简嫚书 饰)与逆党有来往，决定带走邵玉清与谢双美问话。邵玉清慌了神转身就跑，日军特务一枪打死了邵玉清，谢双美眼睁睁看着邵玉清死在地上，陷入到了震惊中。松村利吉(涩谷天马 饰)晚上来林家捉拿林清文(刘以豪 饰)，怀疑林清文是逆党。林清文与谢双美是朋友，谢双美与逆党有来往，林清文自然也脱不了关系。林老爷认定松村利吉来林家存心找麻烦，不肯给松村利吉得知林清文的下落。松村利吉见林老爷不识抬举，脸上升起杀意，往腰上掏手枪。阿梅见状不妙赶紧透露林清文在外地没有在家里，松村利吉这才放下了掏手枪的手。阿梅觉得谢双美不可能与逆党有来往，提出去监狱看望谢双美，松村利吉冷笑几声，没有给阿梅答复。林清文三人滞留在上海，三人决定暗杀一个日本邮差。林清文出门上街找到了用于刺杀任务的菜刀，回到中华大酒店与孟芸华(程予希 饰)和周绍祯(张书豪 饰)碰头。周绍祯与孟芸华的神色不对劲，两人硬起头皮告诉林清文原因，装了抗日物资的箱子不见了。林清文吃了一惊，怀疑箱子被日本人拿走了，孟芸华觉得箱子不是日本人拿走的，如果真是日本人拿走了箱子，林清文三人不可能还能平安回到中华大酒店。林清文与孟芸华和周绍堂分头行动，国民党员老冯(徐雷智 饰)驾车绑走了孟芸华与周绍堂，不让两人白白流血牺牲。林清文与孟芸华和周绍祯失去了联系，中华大酒店被日本人查封了，林清文只好另寻去处。老冯带周绍祯与孟芸华到秘密据点，给两人灌输爱国思想，提醒两人如果真想抗日，应该智取而不是没头没脑地暗杀日本人。周绍祯惦记着林清文的安全，老冯向周绍祯保证如果发现林清文被捕了，一定会想办法救出林清文。上海已经是日本人的地盘，老冯建议周绍祯与孟芸华去武汉抗日。孟芸华经历了大起大落的人生，见识了日本人在中华大地横行，决定与周绍祯不离不弃。晚上，林清文跟随一帮难民逃跑，被日军士兵追赶。日军士兵见到中国难民就开枪，许多中国难民纷纷中枪倒地，林清文情急之下倒在地上装死。一伙国军士兵抓走了幸存的林清文，为首的连长没有立即杀掉林清文，而是先让林清文讲诉自己的背景经历。谢双美瞒着阿梅去上海，刚到上海便被骗到金老板经营的舞厅做服务员。曼丽见谢双美生得国色天色，向金老板提出亲自调教谢双美。曼丽带谢双美回到家里，得知谢双美来上海找一个朋友。曼丽引荐谢双美结识老冯，谢双美在老冯的建议下去武汉抗日，在路上偶遇了中共游击队长陆敏英(左小青 饰)(左小青 饰)。让谢双美万分惊讶的是，陆敏英长得与林清文的母亲一模一样。林清文捡回一条性命，在国民党部队当伙夫。一个老兵羡慕林清文当伙夫有油水捞，林清文却一心想上战场抗日。
