梁天赐(于晓光 饰)派马大彪(肖艺 饰)和许耀天(贾宗超 饰)带侦察队分别勘察了多轮的防卫，他们回来向梁天赐作了详细汇报，挡在多伦城外最严密的事三十二个碉堡，而且从四面呈菱形排列，可以阻挡来自各处的进攻，梁天赐当即决定今晚对多伦发起总攻。许耀天让战士们三人一组对碉堡进行猛轰，再派人从盲区悄悄靠近碉堡，用炸药包将其摧毁。经过一夜的苦战，战士们共摧毁碉堡21座，梁天赐命令部队严阵以待，严防日军反攻。梁天佑(冯雷 饰)回家才知道梁老夫人和佐藤惠子(马雅舒 饰)被接走，他心里充满了疑惑，立刻去找管家了解情况，得知梁天赐受了重伤，部队来人把她们俩匆忙接走了。梁纪尧(高基才 饰)向梁天赐汇报，日军已经全部退回多伦城，剩余的残兵败将逃到薛家沟，又被一团和二团包围了，梁天赐想让马大彪全歼日军，可罗致政(田峻丞 饰)想留下他们牵制日军，因为薛家沟是进出多伦唯一的通道，如果拿下薛家沟，只会让多伦的日军负隅顽抗，梁天赐觉得有道理，就把一团和二团全部撤回，只留下一个营的兵力看守，梁天赐决定明天黎明从北城进攻多伦。孙守信向佐藤毅(赵锦焘 饰)汇报，已经把佐藤惠子和梁老夫人带到多伦，当时那两个孩子不在家，就只带她们俩前来，佐藤毅让他先把佐藤惠子叫来，梁老夫人大骂孙守信是狗汉奸，佐藤惠子也只好来见自己的哥哥，佐藤毅谴责她的情报错误，导致日军在喜峰口大败，佐藤毅要把佐藤惠子和一双儿女都送回日本，佐藤惠子明确声明自己是中国人的媳妇，就要留在丈夫身边，佐藤毅口口声声称她让佐藤家族蒙羞，佐藤惠子谴责他的侵略行径，让他好好反省吗，不要助纣为虐，佐藤毅恼羞成怒，举刀要杀佐藤惠子，可最终还是下不了手。梁天佑很晚才回到家，看到木兰和梁纪昌已经睡着了，梁天佑没有打听到梁天赐的情况，梁纪昌醒来没有看到妈妈，急得大哭不止，梁天佑夫妇只能轮流抱着哄。佐藤毅提出，只要佐藤惠子让梁天赐退兵，他就把佐藤惠子和梁老夫人放了，佐藤惠子誓不低头，佐藤毅就用两个孩子的性命相威胁，佐藤惠子气得咬牙切齿，大骂他卑鄙无耻。梁天赐整装待发，随时准备攻城，佐藤毅把佐藤惠子和梁老夫人带到城楼，对梁天赐威逼恐吓，梁纪尧气得大骂佐藤毅是畜生，佐藤毅给梁天赐十分钟时间，如果他带兵撤退，就把梁老夫人和佐藤惠子送回家，如果梁天赐拒不配合，就把她们俩全杀死，梁老夫人劝梁天赐开炮，她可以慷慨赴死，佐藤惠子大声问梁天赐，也没有把她当日本人，梁天赐明确表示早就把她当中国人的媳妇，她永远都是中国人。时间一份一秒过去了，梁天赐左右为难，通讯兵收到冯大帅急电，命令梁天赐誓死攻下多伦城，增援的大部队还有一个小时就赶到，梁天赐大骂佐藤毅没有人性，竟然拿自己的妹妹当挡箭牌，可佐藤毅还是不依不饶，竟然让佐藤惠子舍生取义，梁老夫人和佐藤惠子为了不让梁天赐为难，她们俩手拉手纵身跳下城楼，梁天赐眼睁睁看着她们俩慷慨赴死，却无能为力，他伤心欲绝，战士们无不为之动容，大家义愤填膺，梁纪尧哭得死去活来，梁天赐带领大家一鼓作气攻下多伦。钟若兰(唐菀 饰)看到报纸上登载梁老夫人和佐藤惠子为国捐躯的英雄壮举，感动地泣不成声。梁天赐埋葬了母亲和佐藤惠子，心里充满了自责，他心里暗暗发誓，来世还和佐藤惠子做夫妻。冯玉祥终于抵抗不了南京政府的压力，他只好解散抗日同盟军，避走山东，二十九军也就名存实亡，郭维汉和钟若兰接到上级指示，让梁纪尧率一部分队伍前往鄂豫皖苏区，让罗致政配合他的工作，钟若兰让梁纪尧尽量避开国民党的大部队。梁天赐每天魂不守舍，以泪洗面，梁纪昌又哭又闹，梁天佑夫妇也一筹莫展，郭维汉来找梁天赐，想为佐藤惠子和梁老夫人举行公祭仪式，可梁天赐不想百姓跟着担心，就提出举办祝捷大会。罗致政正式通知梁天赐，上峰决定解散二十九军。佐藤毅想起惨死的妹妹，心里就充满了愧疚，他主动向武藤提出辞职，武藤断然拒绝。
